Van vergaderzaal naar beeldscherm: de toekomst van het vergaderen wettelijk geregeld

Wie in het bestuur zit van een vereniging, stichting of vennootschap herkent het wel: het organiseren van de algemene vergadering kan een hele operatie zijn. Een geschikte ruimte vinden, zorgen dat iedereen er fysiek bij kan zijn, stukken tijdig verspreiden, stemmen tellen. Het is allemaal makkelijker gezegd dan gedaan, al helemaal als bestuursleden of aandeelhouders zich verspreid over het land (of de wereld) bevinden.

Tijdens de coronapandemie kregen we ineens een alternatief in handen: de digitale vergadering. Noodgedwongen en op tijdelijke basis mochten organisaties hun algemene vergaderingen via videobellen houden. En wat bleek? In veel gevallen werkte dat prima. Mensen logden vanuit huis in, stemden digitaal mee en konden gewoon vragen stellen. Het werkte sneller, efficiënter en vergde minder organisatie. Maar het was wettelijk niet structureel toegestaan; het mocht alleen op basis van tijdelijke noodwetgeving.

Daar komt mogelijk verandering in. Met het “Wetsvoorstel digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen”, wordt digitaal vergaderen een mogelijkheid. Deze wet past het Burgerlijk Wetboek, zodat het volledig digitaal vergaderen rechtsgeldig is.

Wat verandert er precies? Allereerst is het belangrijk dat digitale vergaderingen niet vanzelf mogen. De wet biedt de mogelijkheid, maar het is aan de rechtspersoon om hier expliciet voor te kiezen. Alleen als de statuten van de rechtspersoon aangeven dat een algemene vergadering digitaal mag plaatsvinden, is dit wettelijk toegestaan. Het toevoegen van die bepaling vereist, ironisch genoeg, in de meeste gevallen nog wél een fysieke vergadering, waarin de wijziging eerst moet worden goedgekeurd.

Vervolgens moet de digitale vergadering aan een aantal eisen voldoen. Het is niet voldoende om deelnemers een livestream aan te bieden en daarna de besluiten per e-mail te laten bevestigen. De vergadering moet écht live zijn en deelnemers moeten de mogelijkheid hebben om opmerkingen te maken en vragen te stellen. Het is overigens niet verplicht dat een lid de gehele vergadering zijn camera aan heeft of per se vragen stelt via de microfoon. Indien er een live chatfunctie is, kan dit ook volstaan.  

De voorzitter van de vergadering speelt hierin een belangrijke rol. Hij of zij moet ervoor zorgen dat de vergadering ordentelijk verloopt, dat deelnemers worden gehoord, en dat het stemmen op een veilige en betrouwbare manier gebeurt. De gebruikte technologie moet dus goed functioneren en deelnemers moeten zich kunnen identificeren. Als de verbinding uitvalt of een deel van de leden geen toegang heeft, kan dat gevolgen hebben voor de rechtsgeldigheid van de besluiten die worden genomen.

De wet is relevant voor alle privaatrechtelijke rechtspersonen, zoals verenigingen, coöperaties, onderlinge waarborgmaatschappijen, stichtingen, bv’s en nv’s. De maatregel is niet alleen bedoeld voor grote ondernemingen of beursgenoteerde bedrijven. Juist ook kleine verenigingen of stichtingen kunnen baat hebben bij deze flexibilisering. Denk aan sportverenigingen met leden die in het buitenland wonen, of aan stichtingen met een internationaal bestuur.

Toch zal de overstap naar digitaal vergaderen niet voor iedereen vanzelfsprekend zijn. Sommige organisaties hechten waarde aan een fysieke bijeenkomst, omdat je op deze wijze eenvoudiger met elkaar kan communiceren. Ook zijn er zorgen over de toegankelijkheid; niet iedereen is even digitaal vaardig en een online vergadering vereist andere voorbereiding en ondersteuning.

Dat neemt niet weg dat de wet inspeelt op een maatschappelijke beweging. Digitalisering is niet meer weg te denken uit ons dagelijks leven. Organisaties krijgen meer keuzevrijheid in hoe zij hun vergadering willen organiseren. Wie vasthoudt aan de fysieke vergadering, mag dat blijven doen. Maar wie wil overstappen op digitaal, krijgt hiertoe ook eindelijk de mogelijkheid.

De komende tijd is het voor veel besturen een goed moment om de eigen statuten tegen het licht te houden. Moet er iets worden gewijzigd of toegevoegd? En welke middelen zijn nodig om straks aan de nieuwe eisen te voldoen? De wet geeft ons dadelijk de mogelijkheid, maar daar dient nog wel het nodige voor gedaan te worden. 

Mocht u hulp nodig hebben met het houden van een aandeelhoudersvergadering of een ander vraag hebben; onze ondernemingsrecht advocaten staan u graag te woord!